文|劉斌（中國人民大學(xué)管理學(xué)博士，知本咨詢首席國企改革專家）

編輯|億億

伴隨國企改革，在推動中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度實踐落地過程中，有一件工作非常重要，主要涉及兩個方面、四個主體：

其一，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，加快建立各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。

其二，國有企業(yè)黨委（黨組）把方向、管大局、保落實，董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險；經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理。各治理主體不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政。

這個基本要求已經(jīng)非常明確，我們需要進(jìn)一步解決的，就是如何在國企治理體系優(yōu)化細(xì)化的實操中，把上述政策整體要求和企業(yè)具體治理結(jié)構(gòu)和日常決策運營事項有機結(jié)合，使得黨委（黨組）、國有股東、董事會、經(jīng)理層真正功能到位，實效明顯。

很多朋友都在問，“有沒有什么更科學(xué)、更具象、更落地的管理工具能給這個中心任務(wù)保駕護(hù)航呢？”，“到底該怎么樣搞呢？”。

我要說，“有的！”

“這就是“四大權(quán)責(zé)清單”。”

具體來說，包括：《黨委前置決策清單》、《國有股東授權(quán)清單》、《董事會決策事項清單》、《經(jīng)理層經(jīng)營權(quán)限清單》。

今天知本咨詢就來拆解四大清單的具體實操問題。

“三會一層”功能再透視

要想把“四大權(quán)責(zé)清單”搞明白，就需要先對相關(guān)治理主體的功能和位置有了系統(tǒng)把握，這樣結(jié)構(gòu)才不會亂，重心才不會偏。

黨委會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，這個簡稱“三會一層”的國企治理體系結(jié)構(gòu)，是我們對于單體國企進(jìn)行思考時的對象。在單體國企內(nèi)部，大家對于三會一層的分工和落地已經(jīng)有了較為明確的認(rèn)識。

在實踐中，經(jīng)常出現(xiàn)的問題，是更為復(fù)雜一些的。那就是在國企集團內(nèi)部，由于有母公司的治理體系和管控機制，使得單體下屬企業(yè)決策并非能單獨進(jìn)行，而是必須與母公司股東戰(zhàn)略意圖保持一致。

在此環(huán)境下，國企治理決策體系涉及主體就更多了，我們用一張知本咨詢的分析圖看一下：

制圖|知本咨詢

這張圖，基本把現(xiàn)實管理中，一家集團中的國企治理環(huán)境和主體關(guān)系總結(jié)出來了。確實挺復(fù)雜哦！

簡單來說，國企治理決策主體理解可以分為“三個橫”、“三個豎”、“三個坐標(biāo)”。

三個橫。這第一橫，清晰地看到，是國企母公司的決策和管控組織；第二橫，是國企自身的決策組織；第三橫，是國企日常經(jīng)營管理組織，由企業(yè)經(jīng)理層牽頭。

這樣的三層結(jié)構(gòu)，實際是告訴我們，企業(yè)決策事項，哪些是經(jīng)營層面、哪些是治理層面、哪些是國有股東層，要區(qū)分清楚。

三個豎。第一豎，就是母公司黨委與本企業(yè)黨委的垂直領(lǐng)導(dǎo)；第二豎，是母公司通過股東會、董事會對于本企業(yè)經(jīng)營層的決策傳導(dǎo)；第三豎，是在日常經(jīng)營中，母公司的經(jīng)理層和職能層對于本企業(yè)經(jīng)理層和職能體系的指導(dǎo)協(xié)調(diào)。這一豎，也構(gòu)成集團職能管控的主要部分。

三個坐標(biāo)。治理的核心議題之一是把黨組織、董事會、經(jīng)理層三大主體功能作用界定明確，關(guān)鍵是領(lǐng)導(dǎo)作用、決策作用、執(zhí)行作用區(qū)分清楚：

黨委 ——領(lǐng)導(dǎo)作用：把方向、管大局、保落實。

董事會——決策作用：戰(zhàn)略管理、科學(xué)決策、風(fēng)險防控

經(jīng)理層——執(zhí)行作用：決策執(zhí)行、日常管理、業(yè)務(wù)指揮

“三橫”、“三豎”、“三坐標(biāo)”，基本勾畫了中國特色集團型國企治理的總體結(jié)構(gòu)。

大家在思考管控治理問題時，可以先把這個架構(gòu)放在腦子里。

下面分別從實操角度分析，看看這“四大權(quán)責(zé)清單”怎么搞。

《黨委決策前置事項清單》

企業(yè)重大決策事項在提交董事會討論之前，需要在黨委先行討論，形成一致意見后交董事會，這一點不僅是政策原則，也已經(jīng)成為所有國企決策的基本流程。

但實際執(zhí)行當(dāng)中，企業(yè)的困惑也不少。一是哪些事項需要黨委進(jìn)行前置決策討論？二是這些前置決策討論意見有什么樣的效力，董事會能有不同意見嗎？

基于這樣的問題，也基于免責(zé)的初衷，知本咨詢發(fā)現(xiàn)一些國企把黨委重大事項前置決策變成了公司所有決策事項，事情無論大小，上到戰(zhàn)略規(guī)劃，下到職工午飯問題，都來討論決策一番……

怎么解決？制定《黨委決策前置問題清單》是關(guān)鍵中的關(guān)鍵。

怎么梳理確定哪些問題需要進(jìn)入清單呢？

搞清這個，我們就要明確黨委組織權(quán)限是分成兩種的：

• 決定權(quán)：這是指在特定幾個方面，黨委意見是決定性的。具體來講，涉及黨的建設(shè)、落實黨中央決策部署、企業(yè)重要人事任免等重大決策由黨委研究決定，董事會、經(jīng)理層按程序辦理。

• 把關(guān)權(quán)：這是指對于“三重一大”問題，黨委的研究結(jié)論是提供討論的。對于依據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)要求和企業(yè)管控模式，應(yīng)由董事會、經(jīng)理層決定的重大經(jīng)營管理事項，需由黨委前置研究討論。

所以，一個完整的《黨委決策前置問題清單》，將包括決定的部分和把關(guān)的部分兩種，國企要劃分前述特定方面和“三重一大”問題，分別確定。

《國有股東授權(quán)清單》

國企，特別是混改和股權(quán)多元化的國有企業(yè)，第二項清單，需要制定《國有股東授權(quán)清單》。

這個名字看起來好像有些多余啊，我們都比較熟悉的是，國有母公司給董事會授權(quán)事項清單，這個國有股東授權(quán)清單是不是和《董事會決策事項清單》重復(fù)呢？

知本咨詢認(rèn)為，不僅不重復(fù)，而且從從依法治企的邏輯上講，單獨制定《國有股東授權(quán)清單》是非常必要的。

原因有二。

首先，如果是全資下屬企業(yè)，母公司作為唯一股東，可以簡化股東會程序，直接給下屬企業(yè)董事會進(jìn)行授權(quán)，這樣沒毛病。

但是對于已經(jīng)有多元股東的國企來說，控股的國有母公司只是其中一家占股比較大的股東，如果直接給控股企業(yè)的董事會進(jìn)行所謂“授權(quán)”，就有邏輯問題了。不僅忽視了中小股東的權(quán)利，也越過了股東會法律邊界。

其次，國有股東的授權(quán)，一般是允許下屬企業(yè)直接決策特定的事項。從法人治理的邏輯來說，下屬企業(yè)該類決策很多是通過本企業(yè)董事會決策范圍。

那么，國有股東授權(quán)，到底授權(quán)給誰呢？

不能直接給股權(quán)多元化的董事會授權(quán)，只能給下屬企業(yè)董事會里本方派出董事們進(jìn)行授權(quán)，讓他們在董事會決策過程中代表國有股東發(fā)表意見。

現(xiàn)在很多國企董事會難以發(fā)揮實質(zhì)性作用，就是難在這些國有股東派出董事本身沒有得到足夠授權(quán)，只能在表決前當(dāng)好二傳手，請母公司職能部門走決策流程，然后再把決策意見反饋到董事會。

所以，《國有股東授權(quán)清單》應(yīng)該是這樣一個清單，它是國有股東給派出董事授權(quán)，授權(quán)他們在清單事項范圍內(nèi)，直接組織和參與本人任職的國企董事會決策過程，以縮短決策流程，真正做實董事會。

《國有股東授權(quán)清單》具體包括哪些基本內(nèi)容？每家企業(yè)情況不同，一企一策，個性定制。知本咨詢一般從六大方面幫助企業(yè)進(jìn)行細(xì)化展開：

1、用人權(quán)：編制、招聘、干部任用、勞動合同

2、分配權(quán)：工資總額、高管薪酬

3、財務(wù)權(quán)：資金管理、財務(wù)信息系統(tǒng)、預(yù)算審批、融資、擔(dān)保

4、投資權(quán)：對外投資

5、經(jīng)營權(quán)：業(yè)務(wù)合同

6、規(guī)劃權(quán)：發(fā)展規(guī)劃

大致清晰了，下面就是執(zhí)行了。

《董事會決策事項清單》

顧名思義，《董事會決策事項清單》就是描述董事會應(yīng)該負(fù)責(zé)對哪些事情有最終決策權(quán)。我們提請注意，完成這些清單事項的梳理，要從三個角度并行展開。

第一個角度，依法。

需要明確的是，董事會決策事項是有法定內(nèi)容的，需要在滿足《公司法》基本要求基礎(chǔ)上再進(jìn)行完善補充。

《公司法》規(guī)定的董事會決策事項包括11項：

• 召集股東會會議，并向股東會報告工作；
• 執(zhí)行股東會的決議；
• 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
• 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
• 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
• 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
• 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
• 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
• 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
• 制定公司的基本管理制度；
• 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二個角度，依規(guī)。

在相關(guān)國企改革的政策中，關(guān)于做實董事會，落實董事會職權(quán)等部分，對于需要董事會承擔(dān)的職權(quán)也作出了明確說明。

比如，在《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，規(guī)定“依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)。”

企業(yè)落實董事會職權(quán)，需要把這些董事會行權(quán)的具體政策要求事項逐一明確。

第三個角度，依理。

依理，就是要從董事會在企業(yè)法人治理中的角色定位，來明確其決策范圍。

董事會作為公司決策中心，主要功能是定戰(zhàn)略、做決策、控風(fēng)險。所以，在重大戰(zhàn)略事項、公司三重一大決策事項、重要風(fēng)險控制事項等方面，需要根據(jù)每個企業(yè)實際情況，明確本企業(yè)董事會的權(quán)責(zé)邊界。

《經(jīng)理層經(jīng)營權(quán)限清單》

隨著強化法人治理結(jié)構(gòu)，做實董事會等改革工作的深入，也伴隨著國有企業(yè)全面推行經(jīng)理層成員任期制與契約化管理的深入，國企經(jīng)理層明確自身權(quán)限的需要也更加明確和迫切了。

制定《經(jīng)理層經(jīng)營權(quán)限清單》的工作，一般是和《董事會決策事項清單》一并完成的，因為這是一個完成管理不可分割的兩個連續(xù)環(huán)節(jié)。

《公司法》規(guī)定的經(jīng)理層職權(quán)包括8項，分別是：

• 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
• 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
• 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
• 擬訂公司的基本管理制度；
• 制定公司的具體規(guī)章；
• 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
• 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
• 董事會授予的其他職權(quán)。

一看便知，在以上8項職權(quán)中，最后一項是比較重要的部分，這個內(nèi)容，需要每家企業(yè)在確定董事會職權(quán)時，以及國有股東在給派出董事授權(quán)時，進(jìn)行綜合評估確定。

經(jīng)理層成員，核心職責(zé)是落實和執(zhí)行董事會的決議，接受和完成董事會制定的績效考核綜合目標(biāo)，同時主持并負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理各項事宜，并依規(guī)享有職權(quán)。

《經(jīng)理層經(jīng)營權(quán)限清單》需要根據(jù)以上基本原則，與《董事會決策事項清單》一并確定。

各位朋友，今天知本咨詢比較系統(tǒng)地拆解了國企改革中“治理機制”的四個主體關(guān)系，特別是“四大清單”在實踐落地過程中，需要關(guān)注和思考的基本問題。

在我們對于黨委、國有股東、董事會、經(jīng)理層的責(zé)權(quán)利清單都有所深入了解后，“各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”將更深入的貫徹到貴企業(yè)治理體系設(shè)計當(dāng)中去。

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