大型國企集團實施治理型管控的

路徑與建議

文 · 田志友 丁泉

《國資報告》雜志2022年第6期

治理型管控，是大型國企集團管控模式在“管資本”轉型下的嶄新演繹形式，是指集團公司以資本為紐帶，以股權為基礎，以派出股權代表、董事、監事為依托，著力加強子企業董事會建設和規范運作，依法保障子企業經營自主權，通過分層分類精準授權，有效激發新活力新動能的管控新模式。推進治理型管控，必須堅持以科學分類為前提，以配齊建強董事會為突破口，以精準有效授權為核心，以合規風控體系為保障，以全面加強黨的領導為統領。通過高效的公司治理，賦能集團整體高質量發展。

科學進行子企業分類是推進治理型管控的重要前提

我國大型國有企業集團下屬企業數量龐大、種類繁多。以中國石油為例，旗下擁有近3100多家法人單位，其中控參股企業多達2200多家。因此，只有首先明確子企業功能定位，科學合理地劃分子企業類型，才能“一類一策、一企一策”推進治理型管控和精準化授放權。

總結標桿企業實踐，可以將子企業分類的標準，大體上有三種劃分方式。

一是按子企業戰略重要度分類。例如鞍鋼集團，綜合考慮子企業的功能定位、經營規模和產業成熟度等因素，將子企業劃分為核心業務類公司、專業化公司和功能性服務型公司。針對不同類型企業，科學匹配管控要素，實施分類授權、分類管控。

二是按集團公司持股比例分類。根據集團公司持股比例，可以將子企業劃分為國有全資、國有控股和國有參股等類型。每一大類中還可以進一步細分若干小類。

三是按子企業公司治理結構分類。例如南方電網有限責任公司對旗下708家各級分子公司治理現狀進行了梳理，提出了“子公司和分公司、董事會和執行董事、黨委和黨支部”三種區別，細分了六種不同治理結構，并針對分公司、執行董事、黨支部等相對特殊的治理結構下的企業，推行差異化治理模式。

配齊建強子企業董事會是實施治理型管控的突破口

董事會建設是公司治理的核心問題。按照“應建盡建、配齊建強”要求，抓好重要子公司董事會建設，是落實治理型管控的重要突破口。

在改革推進中，到底哪些企業適合建立董事會，哪些不適合，必須科學論證，合理確定“應建盡建”的范圍。

調整、優化董事會結構時，必須服從和服務于如何更好發揮董事會的“定戰略、作決策、防風險”作用，應堅持如下四項基本原則：規模適宜、多元制衡，專業互補、雙向進入。

規模適宜。建議綜合考慮功能定位、企業規模、業務發展及實際需要等因素，分類配置董事會成員規模。對于競爭類企業，應著力打造戰略決策型董事會，一般7—9人，并實現外部董事占多數。對于功能類企業，重點是打造戰略監督型董事會，一般5—7人，可引進2—3名外部董事，以充分發揮外部董事決策倒逼作用。對于公益類企業，可以打造輕型董事會，按照3—5人配置，以內部董事為主，重點是提高決策執行效率。

多元制衡。董事會成員的人選，應來自多元化的利益相關方，代表不同的股東或組織，擁有不同的性別、年齡、文化、種族、教育背景和專業經驗，以確保利益訴求和決策出發點不能完全一樣，甚至是針鋒相對。只有這樣，才能集思廣益，減少決策風險。對于國有全資、獨資和絕對控股企業來說，為充分體現制衡原則，其董事會成員建議至少包括四方面人選：一是國有股東選派的董事；二是來自集團外部董事庫或直接社會化選聘的專家董事；三是職工董事；四是科學家董事，如總工程師、首席科學家等。

專業互補。增強董事會成員專業互補的關鍵一招，就是加快打造一支政治過硬、素質優良、專業突出的外部董事隊伍。首先要具備突出的專業化能力。堅持德才兼備原則，突出政治標準和專業能力，重點選聘法律、財務、金融、資本運作、風險管理等方面專家、知名企業高級管理人員等，確保專業經驗多元化和能力結構互補性。其次是要強調專職化運作。例如中廣核堅持推行外部董事“專職化”，子企業外部董事原則上均為專職，不在集團內擔任其他職務，同一外部董事任職的子企業不超過4戶，確保外部董事履職行權的獨立性和充分性。再次是要加強專組化管理。例如中國建筑統籌子企業特點和外部董事專長，對外部董事實行4人編組，每組任職不超過3家，針對性開展小組制委派，強化董事會運作的經驗集成和外部董事履職的交流互鑒。

雙向進入。不斷完善“雙向進入、交叉任職”體制，推動黨的建設與企業改革發展在章程制度、體制機制、工作實踐上有效對接。全面落實黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”，黨員總經理擔任黨委（黨組）副書記并進入董事會。

酌情設立專門委員會。設立專委會的目的，主要是為董事會決策提供專業支持。這就像設立一個部門或機構一樣，一旦正式運作，也會產生相應的成本。因此，需要綜合考慮決策效率、專業增值、運行成本和退出條件等因素，從投入產出角度來進行綜合研判。此外，專委會的設立，應該結合自身發展需要和行業特點，因需而設，而不是標準化配置。

分類分層精準授放權是落實治理型管控的核心任務

為更好發揮集團所屬子公司治理效能，重點在于堅持精準授放權與優化集團管控相銜接，在法人層級間建立集權有道、分權有序、授權有章、用權有度的授權體系。

加大授權放權力度

一是制度設計為先。按照“分類實施、分步推進、分級落實”的原則，把握授權的“角度”“額度”，制定董事會授權管理辦法、落實子企業董事會職權工作方案等，健全集團范圍內多層次授權管理制度體系，激發子企業發展活力。

二是權責清單為基。重點是完善“三個清單”：制定黨委前置事項權責清單，對企業發展戰略、有重大影響的投資融資、資本運作、改革方案等重大事項進行前置研究，把方向、管大局、促落實。制定董事會決策事項權責清單，在投資融資、資產處置等方面，進一步細化分解決策事項和額度，發揮定戰略、作決策、防風險作用。制定經理層決策事項權責清單，根據經營發展、管理成熟度等因素，在投資融資、資產處置、采購銷售等方面細化經理層決策事項清單，保障經理層經營自主權。

三是模板指引支撐。為加強集團范圍內授放權工作的規范性，集團本部應統一研究制定公司章程模板、法人治理結構建設制度清單、各類法人治理主體工作規則樣本、董事會授權制度操作指引等工具文件，既要“一企一策”推行，也要加強規范管理。

落實子企業董事會職權

為確保決策事項放得下、接得住，必須從公司章程、議事規則、管理制度等層面，進一步落實子企業董事會職權，明晰上下權責邊界，規范權力運行方式。

要分批分類有序落實子企業董事會6項重點職權，包括中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權。特別是優先做實董事會的重大投資決策權、對經理層的業績考核和薪酬分配權，使子企業的董事會真正能夠在重大投資決策、選人用人、考核分配、防范風險等方面，更好發揮經營決策主體作用。

加強動態授權管理

堅持對各類授權事項“可授可收”。以“行權評價 動態調整”為手段，強化對子企業董事會適度授權、分類管理、有效監督的動態授權管理機制，形成授權、監管、評價、調整的閉環管理體系，通過擴大、調整或收回等措施，動態調整差異化管控事項。

例如，鞍鋼集團從法人治理、行權規范、行權效能等三個維度，構建“權力清單—履職規范—行權評價—動態調整”全周期授權管理體系，實施A、B、C三級動態管理。對評價為A級的，進一步加大授權放權；對評價為B級的，適度調整授權，促進充分行權；對評價為C級的，進行分析指導，必要時收回相關權限。

完善公司治理制度體系是夯實治理型管控的基礎保障

完善制度體系建設，確保治理有章可循

圍繞建立健全權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制的目標，發揮制度文件的基礎性作用，結合差異化授權放權，指導子企業修訂完善以公司章程為核心的分級分類規章制度體系，實現各項治理和管控事項有制可依、流程通暢、實施閉環。

通過章程，明確界定出資人、黨委會、董事會、監事會、經理層等治理主體的職責權限和決策事項，動態修訂完善議事規則及配套制度，確保治理體系運作規范、有法可依、有章可循。

指導子企業對原有公司管理、法人治理、財金管理、人力資源、激勵考核、黨建等相關制度文件進行適應性修訂，提升管控流程的規范性、合理性和有效性。

督導子企業對所屬各級企業法人治理結構規范建設和運作，確保各治理機構規范履職，提升管理治理效能。

加強合格風控監督，確保制度執行到位

加強合規管理。指導子企業建立覆蓋合同、法律風險、糾紛案件處理等方面的法律合規體系，依法合規開展業務和生產經營活動。深入開展合規專項盡職調查，抓好整改落實和完善提高，筑牢合規管理基石。

加強風險管控。依照法律法規，全面指導子企業統籌做好發展與安全工作，對安全生產、生態環保、網信安全、網絡輿情、信訪穩定、法律涉訴等做好風險防范和應急處置。

加強監督體系建設。強化出資人監督，加強董事會、經理層履職評價，落實各治理監督主體職責。強化專業監督，明確監督內容、要素、周期，加強事前規范指導、事中跟蹤監控、事后考評問責。強化專責監督，落實紀檢、審計監督職能，加大違規經營責任追究力度。

加強制度體系運行的信息化、智能化水平。例如，鞍鋼集團健全董事會運作在線監督機制，搭建“從上看到底”的公司治理管控系統，通過信息化手段，對各級董事會運行情況進行收集統計、數據分析、監督評價，并實現與國資委相關信息系統的數據對接。

堅持黨的領導是創新治理型管控的獨特優勢

全面落實“兩個一以貫之”，高度重視在完善公司治理中加強黨的領導。從集團到各級子企業，無論哪種產業性質、何種股權結構，都必須旗幟鮮明地把堅持黨的領導、加強黨的建設擺在首要位置，充分發揮黨委（黨組）“把方向、管大局、促落實”的領導作用，正確處理黨組（黨委）和董事會、經理層等治理主體的關系，將黨的領導落實到國企集團范圍全系統、各環節、最基層。

例如，南方電網對于分公司，以“兩個適度”確保黨委總攬不包攬、到位不越位。探索黨委班子和經理層成員適度分離，避免高度重疊；注重黨委發揮領導作用與支持經理層依法行權履職適度平衡，重大經營管理事項經黨委前置研究討論后由經理層決定。

對于設執行董事的企業，以“兩個統籌”防止“個人說了算”的問題。統籌“黨委書記和執行董事”，明確黨委書記和執行董事一般由一人擔任。統籌“法律地位和政策要求”，在權責配置時，將經理層選聘權、業績考核權、薪酬管理權等不適合經理層自身決策的事項提級至出資人決策。

對于設黨支部的企業，以“兩個推動”打通貫徹落實黨中央決策部署的“最后一公里”。推動具有人財物重大事項決策權的企業黨支部發揮“把關定向”作用，重大經營管理事項及干部管理權限范圍內的人事任免事項由黨支部委員會前置研究討論。推動內設機構黨支部發揮“戰斗堡壘”作用，推進黨支部工作與“三基”建設、業務工作深度融合。（作者單位分別為：上海國有資本運營研究院有限公司，中國石油天然氣集團有限公司財務部）

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