文 · 諸良

西姆國有經(jīng)濟(jì)研究院高級咨詢師

混合所有制改革是新一輪深化國有企業(yè)改革的重點(diǎn)工作。分層分類深化混合所有制改革更是國有企業(yè)改革三年行動（2020—2022年）的重要內(nèi)容。國企混改“改”的突破點(diǎn)之一就在于公司治理中的授放權(quán)與差異化管控。

一、要“混中深改”，不斷優(yōu)化公司治理體系與能力

國企混改的初心還是相當(dāng)明確的：既要“混”，更要“改”，如果說“混”是所有制改革的一種手段的話，那么“改”才是達(dá)到加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)下建立現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化管理關(guān)系，創(chuàng)新經(jīng)營機(jī)制，激發(fā)員工活力，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的真正方法。要避免過于關(guān)注國資與非公資本混合完成，而是要在推進(jìn)實(shí)現(xiàn)混改企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，活力與效益的提升上去下功夫。

要以混改為契機(jī)，推進(jìn)國企法人治理結(jié)構(gòu)的完善，尤其是授放權(quán)體系的真正落實(shí)，以及差異化管控的努力實(shí)踐，實(shí)現(xiàn)公司治理體系與能力的優(yōu)化。比如：混改企業(yè)外部董事可以由民資股東提名，以更好平衡國資與民資話語權(quán)；交由董事會按照市場化機(jī)制來選聘和任命混改企業(yè)總經(jīng)理及其他高層管理人員，建立混改企業(yè)管理人員市場化退出機(jī)制。

二、要“混中深改”，持續(xù)在授放權(quán)以及差異化管控上深化改革

國有企業(yè)改革三年行動進(jìn)入收官之年，今年各項(xiàng)國企混改進(jìn)入全面落地期，整體進(jìn)一步呈現(xiàn)“放權(quán)”“擴(kuò)圍”“做實(shí)”的積極態(tài)勢，不斷由“混合”為主向“改革”為主轉(zhuǎn)變。當(dāng)前國企混改更加注重實(shí)質(zhì)效果，即：真正“增強(qiáng)企業(yè)主體活力”。在“混”的基礎(chǔ)上，進(jìn)行深層次的“改”，即：在公司治理模式以及差異化管控等方面進(jìn)行深化配套改革，才能保障國企混改效果的真實(shí)顯現(xiàn)。

1、混改企業(yè)公司治理的突破

（1）完善混改企業(yè)治理機(jī)制。清晰界定三會及經(jīng)理層的權(quán)責(zé)邊界是混改企業(yè)治理機(jī)制有效的核心內(nèi)容。①混改企業(yè)董事會是混改企業(yè)的決策中心。對混改企業(yè)的重大經(jīng)營決策事項(xiàng)，通過股權(quán)董事體現(xiàn)股東意志，不直接干預(yù)混改企業(yè)的日常經(jīng)營活動，與混改企業(yè)其他主要股東有效溝通，開展監(jiān)督管理工作。②明確混改企業(yè)董事會對經(jīng)理層的授權(quán)范圍，通過擬定授權(quán)清單的形式，明確經(jīng)理層的權(quán)責(zé)界限，以此制定企業(yè)的制度體系。③混改企業(yè)成立黨組織，將黨建工作要求納入公司章程，對于成立黨委的混改企業(yè)，落實(shí)“雙向進(jìn)入、交叉任職”，對于成立黨總支、黨支部的混改企業(yè)，加強(qiáng)混改企業(yè)的黨員管理、黨內(nèi)學(xué)習(xí)教育，引導(dǎo)黨員發(fā)揮先鋒模范作用，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的重點(diǎn)、難點(diǎn)開展攻關(guān)，使黨的工作融入經(jīng)營、服務(wù)發(fā)展。

（2）對混改企業(yè)的授權(quán)放權(quán)要“提高精確度，確保準(zhǔn)確性”。混改企業(yè)授權(quán)放權(quán)問題的重點(diǎn)是精準(zhǔn)問題，需要國資委或者國資集團(tuán)股東根據(jù)混改企業(yè)的改革情況，結(jié)合經(jīng)濟(jì)市場環(huán)境變化，深入混改企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行分析，進(jìn)行授權(quán)放權(quán)精準(zhǔn)度的不斷調(diào)整完善（包括授權(quán)放權(quán)的內(nèi)容、條件及程序），進(jìn)行授權(quán)放權(quán)權(quán)責(zé)的細(xì)化，形成授權(quán)放權(quán)具體清單的確認(rèn)，特別是落實(shí)混改企業(yè)董事會六項(xiàng)職權(quán)；同時，根據(jù)落實(shí)情況，進(jìn)行監(jiān)督制度的改進(jìn)，提高對授權(quán)放權(quán)的監(jiān)督效率，以滿足企業(yè)的需求，促進(jìn)混改企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（3）相關(guān)案例：某“雙百行動”Z公司授放權(quán)的優(yōu)化

Z公司入選2018-2020年實(shí)施國企改革“雙百行動”企業(yè)，成為ZJ省7家“雙百行動”企業(yè)之一，在綜合改革過程中，針對重點(diǎn)問題和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，“分步、穩(wěn)步、不停步”切實(shí)推動深層次改革進(jìn)程，其中的一項(xiàng)重要舉措就是，擬定并向股東H集團(tuán)申請批復(fù)，對其授放權(quán)的不斷優(yōu)化，健全治理管控體系，從而持續(xù)提升在行業(yè)核心競爭力。

在授放權(quán)清單的擬定過程中，結(jié)合實(shí)際經(jīng)營狀況與市場環(huán)境分析，嘗試建設(shè)戰(zhàn)略型董事會，建立以董事會為中心的決策體系，賦予管理團(tuán)隊(duì)最大程度經(jīng)營權(quán)限，擴(kuò)大授權(quán)事項(xiàng)范圍及額度，國資股東通過董事會把控關(guān)鍵性決策，進(jìn)一步切實(shí)落實(shí)到位。

其中：①企業(yè)中長期發(fā)展的決策權(quán)，包括：在集團(tuán)十四五規(guī)劃和環(huán)保產(chǎn)業(yè)整合的前置下，決定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃；決定公司年度投資計劃和調(diào)整年度投資計劃年度投資計劃額度內(nèi)的股權(quán)投資項(xiàng)目，并允許在計劃額度內(nèi)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)劑；決定下屬全資、控股子公司在主業(yè)范圍內(nèi)的提標(biāo)改造和擴(kuò)建項(xiàng)目等10余項(xiàng)二級目錄。②重大財務(wù)事項(xiàng)管理權(quán)，包括：決定公司年度資金調(diào)動和使用計劃；決定各級管理人員業(yè)務(wù)支出管理方案等6項(xiàng)二級目錄。此外，③經(jīng)理層成員選聘權(quán)；④經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)；⑤經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)；⑥職工工資分配管理權(quán)也均包括在內(nèi)。

Z公司成立了改革發(fā)展、預(yù)算管理、風(fēng)險審計、薪酬考核、投資決策五個專業(yè)委員會，按照議事規(guī)則發(fā)揮相應(yīng)職能，并積極推動全面依法落實(shí)董事會各項(xiàng)權(quán)利要求，形成Z公司授權(quán)放權(quán)實(shí)施方案，成為H集團(tuán)授權(quán)經(jīng)營體制改革首家試點(diǎn)單位，將投資、重大資產(chǎn)處置、人事薪酬等一批重要事項(xiàng)納入首批授權(quán)放權(quán)范圍。

在4月股東H集團(tuán)剛剛召開的子企業(yè)全面落實(shí)董事會職權(quán)和董事會授權(quán)工作部署推進(jìn)會上，強(qiáng)調(diào)部署工作并重申其重要意義，印發(fā)《H集團(tuán)關(guān)于下屬單位全面落實(shí)董事會職權(quán)的工作方案》以及《H集團(tuán)關(guān)于推進(jìn)和規(guī)范下屬單位董事會授權(quán)管理工作的通知》，確保各子企業(yè)董事會各項(xiàng)職權(quán)落實(shí)到位，提高公司決策效率，以此建立依法高效的經(jīng)營管理機(jī)制。

2、混改企業(yè)差異化管控的探索

（1）明確混改企業(yè)的管控模式的三個轉(zhuǎn)變。治理型管控是混改企業(yè)差異化管控的重點(diǎn)模式。國有大股東與混改企業(yè)之間的關(guān)系，從“申請—審批”的上下級關(guān)系到“企業(yè)確認(rèn)自己對所有股東的責(zé)任”的股權(quán)關(guān)系。①從“上下級”模式向“合作”模式轉(zhuǎn)變：這種合作既體現(xiàn)在股東間的合作，也體現(xiàn)在“國有”與“民營”的合作，以及股東與經(jīng)營層的合作，變長臂管理為取長補(bǔ)短、優(yōu)勢互補(bǔ)。②由管理向監(jiān)督轉(zhuǎn)變：以監(jiān)督代替管理，以契約代替要求，以結(jié)果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，加強(qiáng)監(jiān)督，以充分授權(quán)代替大包大攬。③事項(xiàng)審批向備案轉(zhuǎn)變：以充分獲得知情權(quán)的備案代替事項(xiàng)審批，以風(fēng)險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來的權(quán)責(zé)不清。

（2）落實(shí)差異化管控的五個方面。區(qū)別于國有全資及國有控股企業(yè)，對混改企業(yè)的市場化差異化管控模式主要體現(xiàn)在決策方式、決策內(nèi)容、監(jiān)管政策、信息披露、監(jiān)督管理等五個方面。

①決策方式：控股國有大股東不能直接發(fā)文，而是要通過董事會、監(jiān)事會或者股東大會來發(fā)表意見。充分發(fā)揮大股東專職股權(quán)董事在一般經(jīng)營事項(xiàng)的獨(dú)立決策作用，縮短決策鏈條，提高決策效率。除界定的重大事項(xiàng)，派出董事依據(jù)自己的判斷對需要決策的事項(xiàng)在企業(yè)董事會獨(dú)立發(fā)表意見，縮短決策鏈條。

②決策內(nèi)容：明確混改企業(yè)董事會對經(jīng)理層的授權(quán)范圍，充分發(fā)揮經(jīng)營活力和效率，通過董事會對經(jīng)理層授權(quán)的形式對其經(jīng)營層充分的權(quán)限，保障經(jīng)營自主權(quán)。

③監(jiān)管政策：國有控股大股東對混改企業(yè)的管理，需要充分落實(shí)混改企業(yè)市場主體地位，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，激發(fā)企業(yè)活力。同時需要國資監(jiān)管體系政策的支持，使得混改企業(yè)與獨(dú)資、全資國有企業(yè)在監(jiān)管上有所區(qū)別。

④信息披露：作為混改企業(yè)，需要平衡好股東過度干預(yù)和內(nèi)部人控制兩個方面，對標(biāo)優(yōu)秀上市公司，向股東全面及時地信息披露，接受股東定期、不定期審計。以充分獲得知情權(quán)的備案代替事項(xiàng)審批，以風(fēng)險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來的權(quán)責(zé)不清。

⑤監(jiān)督管理：以監(jiān)督代替管理，以契約代替要求，以結(jié)果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，加強(qiáng)監(jiān)督，以充分授權(quán)代替大包大攬。

（3）相關(guān)案例：先行者——央企國家開發(fā)投資集團(tuán)

截至2020年底，國投合并報表范圍內(nèi)的444家企業(yè)中，按穿透口徑計算，混合所有制企業(yè)達(dá)到316家，戶數(shù)和資產(chǎn)占比均在70%以上。做到“三個結(jié)合”：一是把國有企業(yè)的規(guī)范和民營企業(yè)的靈活結(jié)合起來；二是把國有企業(yè)的公平和民營企業(yè)的效率結(jié)合起來；三是把國有企業(yè)的約束和民營企業(yè)的激勵結(jié)合起來。

以神州高鐵（2018年國投收購成為第一大股東）為例，國投對神州高鐵的特殊政策，包括：明確不納入集團(tuán)成員企業(yè)管理，探索與統(tǒng)一的集團(tuán)管控相區(qū)別的管控模式；留用神州高鐵現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)，進(jìn)一步完善市場化經(jīng)營機(jī)制；神州高鐵黨組織屬地化管理，充分發(fā)揮企業(yè)治理體系作用，體現(xiàn)國投管理意圖等。

為了更好地管理國有相對控股混合所有制企業(yè)，國投在國務(wù)院國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的支持下，制定出臺了《國有相對控股混合所有制企業(yè)管理指導(dǎo)意見》，在神州高鐵、美亞柏科等8家投資企業(yè)試點(diǎn)推行，探索通過法人治理對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行差異化管理。

2020年，在深入一線、充分走訪調(diào)研8家試點(diǎn)企業(yè)的基礎(chǔ)上，國投進(jìn)一步制訂出臺了黨的建設(shè)、信息披露、監(jiān)督管理、派出董監(jiān)事管理等4個專項(xiàng)配套制度，初步實(shí)現(xiàn)了國有相對控股混合所有制企業(yè)差異化管理從“無”到“有”的改革。從試點(diǎn)情況來看，差異化管理在混改企業(yè)中取得了一定的成效，這些試點(diǎn)企業(yè)黨的建設(shè)切實(shí)得到了加強(qiáng)，市場主體地位進(jìn)一步鞏固，活力和效率有效提升，經(jīng)營管理持續(xù)規(guī)范，實(shí)現(xiàn)了平穩(wěn)快速增長，初步探索了一條有利于各種所有制資本互補(bǔ)共進(jìn)、共同發(fā)展的有效路徑。

國投在國有相對控股混合所有制企業(yè)差異化管理的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，可以概括為堅持“一個方向”、探索“四個有別”。堅持“一個方向”，就是堅持市場化的改革方向，堅決維護(hù)試點(diǎn)企業(yè)的獨(dú)立市場主體地位。科學(xué)合理界定國有資本出資人管理邊界，給予企業(yè)更多地管理自主權(quán)，推動企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、提升企業(yè)活力效率。“四個有別”，就是在決策機(jī)制、管控內(nèi)容、信息披露、監(jiān)督約束四個方面，探索有別于國有及國有控股企業(yè)的差異化管理。尤其在決策機(jī)制方面，嚴(yán)格按照公司治理結(jié)構(gòu)去做。在管控方面，人力資源管理、投資決策管理、運(yùn)營管理和財務(wù)管理方面，都給混改企業(yè)更大的市場化權(quán)限。為了做好以上幾點(diǎn)，國投提出了一個概念叫“積極股權(quán)董事”。一個好的股權(quán)董事，就是發(fā)揮好專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的作用。國投加強(qiáng)股權(quán)董事的管理，明確由法律合規(guī)部來承擔(dān)股權(quán)董事的管理，更好地為股權(quán)董事提供服務(wù)。

從國投的案例得到的啟示：對國有相對控股混合所有制企業(yè)實(shí)施更加靈活高效的差異化管控，是促進(jìn)不同所有制資本相互融合、取長補(bǔ)短、共同發(fā)展的有效途徑。需要進(jìn)一步解放思想、探索創(chuàng)新，國有相對控股混合所有制企業(yè)建立更加科學(xué)完善的治理機(jī)制和監(jiān)管制度，持續(xù)深化市場化經(jīng)營機(jī)制改革，不斷增強(qiáng)企業(yè)活力和效率，可以給更多國有企業(yè)提供可復(fù)制可推廣的改革經(jīng)驗(yàn)。

三、要“混中深改”，逐步由“單向推進(jìn)”向“綜合推進(jìn)”轉(zhuǎn)變

國有企業(yè)深化混改可以加快推進(jìn)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度建設(shè)，有助于加強(qiáng)公司治理和完善公司管理；另一方面，國企混改可以助力突破或弱化所有制界限，從而帶動更多非公資本積極參與混改企業(yè)發(fā)展，進(jìn)而提升國資的影響力與控制力。從實(shí)際操作路徑而言，既要持續(xù)推進(jìn)以國企為主體的混改，也要大力支持國資參與民企混改；要加快將混改從單項(xiàng)推進(jìn)轉(zhuǎn)向綜合推進(jìn)，即：將混改與其他國資國企改革內(nèi)容協(xié)同推進(jìn)，以取得國企改革集成效果，培育更多產(chǎn)權(quán)多元、治理現(xiàn)代、激勵有效、充滿活力的混合所有制企業(yè)。