修訂版的《上市公司治理準則》征求意見稿出爐。

6月15日，證監會宣布，就修訂后的準則向社會公開征求意見至7月14日。

從內容上看，文件共設十章、九十七條，對股東與股東大會、董事與董事會、監事與監事會、高級管理人員與公司激勵機制、控股股東及其關聯方與上市公司、機構投資者及其他相關機構、利益相關者、環境保護與社會責任、信息披露與透明度這八大方向做出明確規定。

目前施行的《上市公司治理準則》，是證監會在2002年1月7日發布的。

證監會指出，近年來我國上市公司數量穩步增長，類型逐步豐富，投資者結構日趨多元，上市公司治理中也出現了一些新情況新問題，修改完善《準則》具有現實必要性，也具備了較好的法制和實踐基礎。

不久前的6月10日下午，證監會主席劉士余主持召開會議，聽取了10位企業家對《上市公司治理準則（修訂稿）》的意見和建議。證監會副主席閻慶民、主席助理張慎峰出席會議。

新規第十章附則中，還特別提到，境外創新試點企業在境內發行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊地法律法規的事項外，公司治理參照本準則執行。

澎湃新聞記者逐條對比了新舊兩版文件，發現監管層對文件做了頗大改動，不僅增設了多條新內容，也對原本的規定做了很多措辭方面的細節修改。

根據對比，澎湃新聞記者梳理出此次修訂的十大看點。

一，總則提股東權利公平

新版文件的總則設有六條，其中，最重要的是增設了第三和第五條。

第三條強調了公司治理，其中，“保障股東合法權利得到公平對待”也突出了市場占比更高的中小投資者，作為股東享有的權利保障。

第三條要求：“上市公司應當貫徹落實新發展理念，弘揚優秀企業家精神，積極履行社會責任，形成良好公司治理實踐。上市公司治理應當健全、有效、透明，強化內部和外部的監督制衡，保障股東的合法權利并確保其得到公平對待，尊重利益相關者的基本權益，切實提升企業整體價值。”

二，強調黨建要求

第五條則強調了黨建的重要性，要求在上市公司中，根據《中國共產黨章程》的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。上市公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

此外，第五條還對國有控股上市公司“黨建入章”作出專門規定。

要求國有控股上市公司根據《中國共產黨章程》《公司法》和有關規定，結合企業股權結構、經營管理等實際，把黨建工作有關要求寫入公司章程，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來。

證監會在修訂說明中稱，加強上市公司黨建工作是全面從嚴治黨的必然要求，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來是中國特色公司治理的重要內容。根據《中國共產黨章程》和《公司法》的規定，征求意見稿第五條第一款對上市公司黨建工作提出原則性要求。同時，落實全國國有企業黨的建設工作會議部署，總結國有控股上市公司將黨建工作要求寫入公司章程的實踐經驗，第五條第二款對國有控股上市公司“黨建入章”作出專門規定。

三，新設現金分紅規定

在新規的第二章“股東與股東大會”中，第一節就股東權利做出五條規定。其中，關于現金分紅的規定是新增設的。

新規第十條指出：“上市公司應當積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現金分紅政策。上市公司具備條件而不進行現金分紅的，應當充分披露原因。”

監管層發力破解上市公司分紅難問題，近來屢被提及。新規中特別設置此條規定，也足以體現了監管層對分紅的重視。

在證監會此前公布的2018年稽查執法重點領域和工作部署中，上市公司的分紅行為就被納入關注范圍。證監會當時劃出的重點查辦方向中，第一就是嚴重損害上市公司利益，損害中小股東合法權益的案件，其中就包括嚴重違背現金分紅制度規則，長期具備分紅條件而不分紅且涉嫌違法違規的“鐵公雞”案件。

四，明確禁止利益輸送

新規第三章第一節“董事的選任”中，第二十條是在舊版規則的第三十二條基礎上修改而成的。

舊版文件只規定，上市公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

而新版文件則增加了一句：“提前解除合同的補償條款內容應當符合公平原則，不得侵害上市公司合法權益，不得進行利益輸送。”

五，新增董秘職責

新規第三章第三節“董事會的構成和職責”中，對于董事會的構成，新增了一句“鼓勵董事會成員的多元化。”

此外，新規第二十八條還就董事會秘書的職責做出規定，這在舊版文件中也是沒有的。

具體要求是：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。董事會秘書為履行職責，有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。其他機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。”

六，強化審計委員會職責

舊版文件的第三章第六節是“董事會專門委員會”，其中第五十二條規定：“上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。”

根據這條規定，審計委員會是可以設立，換言之，并非必須設立。

而在新規第三十八條中，這條規則更改為“上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。”

也就是說，根據新規，審計委員會是一定要設立的，是“必選項”，而其他專門委員會則仍然是可選可不選的。

對于審計委員會，新規給出了五方面主要職責的要求。一是監督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；二是監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；三是審核公司的財務信息及其披露；四是監督及評估公司的內部控制；五是負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事項。

七，規范控制權變動

新規第六章控股股東及其關聯方與上市公司中，第一節對控股股東及其關聯方行為規范做出規定。

舊版規定中的第十五條至第十八條被刪除，另新增了兩條內容。

第六十五條：“控股股東、實際控制人及上市公司有關各方作出的承諾應當明確、具體、可執行，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。承諾方應當在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責任，并切實履行承諾。”

第六十六條：“上市公司控制權發生變更的，有關各方應當采取有效措施保持上市公司在過渡期間內穩定經營。出現重大問題的，上市公司應當向中國證監會及其派出機構、證券交易所報告。”

尤其是第六十六條，是旨在規范上市公司控制權變動中公司治理相關問題，針對上市公司控制權變動導致上市公司治理不穩定的情況做出回應。

八，禁止關聯交易輸送利益

舊版文件中的第一章第三節“關聯交易”被挪入新規的第六章“控股股東及其關聯方與上市公司”之中。

在這一節中，新增了第七十六條，明確規定，上市公司及其關聯方不得利用關聯交易輸送利益或者調節利潤，不得以任何方式隱瞞關聯關系。

九，首提鼓勵機構投資者入股和中介機構職責

新規第七章是對機構投資者及其他相關機構做出的規定，這一章在舊版文件中是沒有的。

第七十七條明確指出，鼓勵社會保障基金、企業年金、保險資金、公募基金的管理機構和國家金融監督管理機構依法監管的其他投資主體等機構投資者，作為上市公司股東，通過依法行使表決權、質詢權、建議權等相關股東權利，合理參與公司治理。

此外，中介機構的職責也在這一章中被提及。

第八十條規定：“證券公司、律師事務所、會計師事務所等中介機構在為上市公司提供保薦承銷、財務顧問、法律、審計等專業服務時，應當積極關注上市公司治理狀況，促進形成良好公司治理實踐。上市公司應當審慎選擇為其提供服務的中介機構，注重了解中介機構誠實守信、勤勉盡責狀況。”

十，強調綠色發展理念和扶貧工作

綠色發展和扶貧被寫進新規之中。

第八十五條規定，上市公司應當積極踐行綠色發展理念，將生態環保要求融入發展戰略和公司治理過程，主動參與生態文明建設，在污染防治、資源節約、生態保護等方面發揮示范引領作用。

第八十六條的第二款則針對扶貧：“鼓勵上市公司結對幫扶貧困縣或貧困村，主動對接、積極支持貧困地區發展產業、培養人才、擴大就業。”

證監會的修訂說明中指出，這兩項規定是與國際主要市場的ESG信息披露發展保持了同步，有利于提高我國上市公司的ESG評級，提升我國資本市場的國際競爭力。